21世纪经济报道记者 华观发 北京报道 2009-5-22 1:58:24
“目前，包括公司董事长赵大建在内，几乎所有员工的党组织关系都已陆续转往大股东首都机场集团公司。”5月20日，中国民族证券有限责任公司(下称“民族证券”)一位高层与本报记者交流时指出，民族证券即将脱去“会管券商”身份。
今年3月16日，民族证券董事长赵大建接受本报记者采访时明确表示，为符合券业“一参一控”的监管要求，按照大股东及中国证监会的要求，民族证券已确定要与首都机场集团旗下的另外一家券商——金元证券股份有限公司(下称“金元证券”)进行全面整合，最终实现合二为一。
无独有偶。中国建银投资有限责任公司(下称“建银投资”)日前传出消息，公司计划将旗下中国建银投资证券有限责任公司(下称“中投证券”)100%的股权全部划转至中央汇金公司投资责任有限公司(下称“汇金公司”)。
5月21日，中投证券一位中层干部称，上周，中投公司监事长金立群已亲自来到公司总部主持会议。“会议传达出来的消息表明，公司即将更名为中国投资证券有限公司，正式成为汇金公司的全资子公司。”
去年4月底，国务院正式颁布《证券公司监督管理条例》(下称《监管条例》)，被喻为“券商第三次革命”的证券公司“一参一控”新政就此浮出水面。
“一参一控”规则，从字面意义解释，是指一家公司只能参股一家且控股一家证券公司。但监管条例赋予其更规范且严肃的使命。
按照《监管条例》规定，“两个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外”。
事实上，为避免同一股东旗下的证券公司间的关联交易与同业竞争，2007年年底，历时多年的证券公司综合治理结束后不久，中国证监会就已经开始酝酿有关“一参一控”监管策略。
2008年3月底，本报记者率先从多家券商高层人士处获悉，监管层已于当年早些时候知会了那些拥有多家证券公司的机构，希望它们能够提前为可能出台的相关政策做好准备(详见本报2008年3月31日头版头条《一参一控：券商第三次革命胎动》)。
“经过1年多的知会、准备和摸索，目前，新政有望逐步得到落实。”5月21日晚间时分，接近监管层的一位权威人士指出，不管是拥有券业小半壁江山的汇金公司、建银投资，还是中信证券、广发证券、华泰证券等大型创新类券商，都已明确表示对遵守“一参一控”政策无异议。
“目前，国内8家‘券商系’已根据各自的实际情况，走出了3条落实‘一参一控’新政的路径。”该权威人士指出，相比于汇金、建银及中信、广发、华泰两类“券商系”，过去一年来，博弈能力及博弈空间更小的民营“券商系”及部分国企“券商系”明显更加有动力去践行新政。
由于汇金、建银系资产过于庞大，整合难度较大，目前，其整合明显未入实质阶段。因此，该权威人士认为，按照证监会之前给汇金公司5年过渡期的说法，未来，如果不出现意外事件，券业整合的高潮仍需等待。
汇金系：五年过渡期
目前，我国现存107家券商，形成了约8个大小不一的“券商系”，一共有29家券商牵涉其中。
8家“券商系”中，因牵扯券商数量最多，资产规模最大，汇金公司和汇金公司的全资子公司建银投资各自形成的两大“券商系”最为惹眼。
2004年后，为维护市场和社会稳定，31家风险显露、自救无望或严重违规的高风险证券公司被处置，按照国务院的部署，汇金公司和建银投资成为这场处置中的中坚力量。
最终，汇金公司通过参与银河证券、申银万国证券、国泰君安证券3家老牌券商的重组，控股了银河证券、申银万国，参股国泰君安证券。建银投资则通过对南方证券、华夏证券、西南证券、齐鲁证券等多家地方大型券商的救助，全资拥有了中投证券，控股了西南证券、参股齐鲁证券，加上原来持有的中金公司、宏源证券(000562.SZ)、瑞银证券的大笔股权，建银投资一举控股4家券商，参股3家券商。
由于拥有的券商数量过多，资产复杂，因此，“一参一控”新政出台前后，业内人士普遍认为，汇金公司和建银投资落实新政的难度最大。
“当时，很多业内人士担心，汇金和建银极有可能会要求豁免这一监管要求。”5月21日，上述接近监管层的权威人士指出。
但“在‘一参一控’问题上，我们与证监会没有争议。”2008年年底，汇金公司有关人士明确对外表示，汇金公司一定会遵守券商行业“一参一控”的要求。
不过，这需要一个过渡的时间。知情人士透露，证监会已经同意汇金公司在五年之内达标。
正是这个五年内达标的条件，决定了现阶段汇金和建银系券商的整合路径。
“目前的市场条件下，要想出售旗下券商股权或者推动旗下券商资产进行强强联合重组，难度可想而知。”上述中投证券中层干部与本报记者交流时指出，是次建银投资之所以将中投证券的股权直接划转给汇金公司，目的很简单，就是为了赢得整合和重组的时间。
2006年年底，中投证券组建后不久，来自建银投资内部的一份报告认为，可以考虑将中投证券与已上市的宏源证券进行整合，使中投证券资产实现上市。
“现在看，不管是宏源证券还是中投证券高层，可能都对这一方案不‘感冒’。”该中层干部指出，对于汇金和建银来说，要想在近期内彻底符合“一参一控”，除了将手中掌握的券商股权以相对折扣的价格对外出售外，显然很难以找到第二条道路。
但考虑到以折扣价出售券商股权，有可能会背上贱卖国有资产的名声，另外，监管层也不会允许券商股东随意更换，因此，短期内，不管是汇金还是建银要想通过出售券商股权或资产来满足监管要求的做法并不现实。
不过，为响应监管层的号召，过去一年多来，汇金和建银还是为践行“一参一控”做出了积极姿态。
2008年6月23日，建银投资与重庆渝富资产经营管理公司(下称重庆渝富)签署了《股权转让协议》，建银投资将其持有的9.587亿元西南证券股权转让给重庆渝富，西南证券的第一、二大股东随之易位：重庆渝富持股56.63％，跻身第一大股东，而建银投资则以持股9.90％退居二股东之位。
“建银投资之所以选择在西南证券借壳上市前期退出，一方面是，因为建银投资重组西南证券时，双方已有约定，建银投资将在合适的时机将公司股权回售给重庆渝富。另一方面是，由于建银投资已控股上市公司宏源证券，因此，西南证券如果不更换大股东的话，是不能实现借壳上市的。”上海一家知名券商行业研究员指出，现在看，不管是汇金还是建银，接下来，将很有可能会效仿西南证券模式，逐步把公司在齐鲁证券、瑞银证券、国泰君安证券参股的股份回售给这些公司的大股东。
最为明显的是，齐鲁证券、国泰君安证券都已明确提出了上市计划。
另外，不管是汇金还是建银，尽管持有这些公司的大笔股权，但实际上，并没有对这些公司有实际控制权。
2008年年底，汇金公司对外传出信息，即将在入股国泰君安证券期满三年时，履约从后者退出。
“不过，目前看，只要齐鲁证券、国泰君安证券还没有进入到上市的最后关头，不管是汇金还是建银，即使要退出，也不会匆忙退出，毕竟价格问题很敏感。”上述研究员认为。
中信、广发、华泰系：分公司整合模式
经过综合治理的洗礼，创新类券商中信证券、广发证券和华泰证券通过托管、收购风险券商的优质资产，逐渐形成了自己的“券商系”。
目前，中信证券全资拥有中信金通证券100%股权，控股中信万通证券91.4％的股权，控股中信建投证券60%股权，已形成目前国内联系最为紧密的一家“券商系”。
经过托管和收购广发北方、第一证券、武汉证券等多家问题券商，广发证券形成的广发系也已“枝繁叶茂”。与广发华福证券一起，目前，广发系俨然是市场中具有举足轻重地位的券商大集团。
与此同时，通过控股联合证券，托管亚洲证券，此前并不显山露水的华泰证券也已在江苏市场“独树一帜”。
2007年11月份，华泰证券收购了大股东江苏国信集团和江苏省国投持有的信泰证券累计80.12%的股权，华泰系一举成为江浙地区的券商大系。
作为综合治理期间的创新类券商，中信、广发、华泰形成的“券商系”有着比较明显的趋同性。
正是这种趋同性，过去一年来，为符合“一参一控”，3家“券商系”所给出的整合路径可谓基本一致。
这其中，中信系与华泰系表现最为明显。
翻阅中信证券过去3年的年报，可以清晰的发现，过去3年来，中信证券一直在积极致力于对中信万通、中信金通股权的私有化。
目前，通过持续不断收购这两家公司小股东持有的股权，中信证券已全资拥有中信金通证券、绝对控股中信万通证券。
更为重要是的，中信证券目前已逐步将中信万通和中信金通的投行和资产管理部门撤并到中信证券层面，只将这两家公司的经纪业务部门保留。
中信证券人士称，为达到整合的最大效应，中信证券目前已将公司在山东辖区内所有的营业部都划归到中信万通旗下管理，所有浙江辖区的营业部都交给中信金通管理。与此同时，将中信金通和中信万通在浙江和山东省外的营业部收归中信证券直接管理。
“现在看，这种整合将为中信证券未来达标‘一参一控’打下坚实基础。”东海证券券商研究员陶正傲认为，未来，中信证券完全可以在合适的时候，将中信万通和中信金通变成中信证券在山东和浙江的分公司，以达标“一参一控”。
除中信系外，华泰证券也正在采取类似的措施整合旗下拥有的券商资产。
接近联合证券高层的一位人士透露，自去年三季度开始，华泰证券已计划将联合证券的投行、资产管理及研究部门进行逐步融合。
“思路与中信一样，最终就是把我们联合变为华泰的一个分公司，不再成为与华泰有直接竞争业务的法人主体。”上述人士告诉本报记者。
中小“券商系”：吸收合并、增资扩股让渡控制权
作为资产规模相对较小、影响力较弱的券商系，民营资本控制的明天系及部分国企控制的“券商系”成为了过去一年来，最坚决执行“一参一控”的力量。
公开资料显示，明天系一度控股恒泰证券、新时代证券、上海远东证券、长财证券、太平洋证券等5家中小券商。
2008年9月底，新时代证券吸收合并上海远东证券方案“出炉”：新时代证券以吸收合并的方式整合远东证券。吸收合并完成后，原新时代证券和远东证券的全部资产、分支机构(证券营业部)和债权、债务均由存续的新时代证券承继，原远东证券的证券营业部变更至合并后的新时代证券名下。
接近明天系高层的人士指出，这一整合方案，目标非常明确，就是垂范“一参一控”政策。
事实上，早已得到监管层政策知会的明天系之前已做出安排。
2008年11月6日，恒泰证券高层向本报记者证实，该公司今年年初向中国证监会递交的增资扩股方案获得了批准。
是次增资扩股的核心内容是，北京市西城区国资委全资拥有的北京金融街建设集团(下称金融街集团)对恒泰证券增资14.6亿元。增资扩股完成后，恒泰证券的注册资本金将从之前不足7个亿一举扩充到20亿元，金融街集团将持有恒泰证券约40%股份，成为其第一大股东。
另外，恒泰证券刚刚对外公布的2008年年报显示，公司2008年11月28日召开的2008年第2次临时股东大会，审议通过了《关于收购长财证券经纪有限责任公司股权的议案》。
恒泰证券表示，公司将以发行股份的方式购买长财证券经纪有限责任公司全部股权，收购完成后，长财证券经纪有限责任公司成为本公司全资子公司，原长财证券经纪有限责任公司股东成为本公司股东。
至此，明天系目前已变成只控股新时代证券、太平洋证券和参股恒泰证券，距离达标“一参一控”的目标迈进了一大步。
作为仅拥有两家小型券商的“券商系”，首都机场集团和首创集团两大国企与明天系一样在过去一年中，成为了积极垂范“一参一控”主要力量。
今年3月16日，民族证券董事长赵大建接受本报记者采访时首次向外界表示，为符合券业“一参一控”的监管要求，公司大股东首都机场集团正在考虑对旗下两家证券公司进行整合。
公开资料显示，首都机场集团持有民族证券61.25%股权，持金元证券95.56%股权。
赵认为，为达到监管要求，大股东可以选择吸收合并的方式将两家公司合二为一，也可以考虑将其中一家券商的股权出售给第三方。
“现在，基本上定的是吸收合并的方案。”5月21日，上述民族证券高层称，目前，大股东正在考虑是以哪家券商为主体进行吸收合并。
原本控股第一创业证券和首创证券的首创集团是目前为止，第一家真正做到“一参一控”的“券商系”。
2008年年底，第一创业证券官方网站发布重要声明，公司已成功完成增资扩股，注册资本金已由之前的7.47亿增至15.9亿元。
值得注意的是，作为第一创业原控股股东，首创集团并没有参与这次增资扩股。通过新股东的入住，首创集团在第一创业的持股比例从之前的47.27%降至15.72%，位列参股股东行列。
券业整合高潮还未到来
“通过对目前8家券商系3类整合路径的梳理，可以看出，为落实‘一参一控’，国内券商整合的高潮仍需等待。”上述接近监管层的权威人士指出。
该人士认为，由于汇金、建银系掌握了目前国内小半壁江山，只要汇金公司和建银投资不切实启动旗下券商整合行动，券业的整合高潮显然将难以到来。
目前，汇金公司旗下尽管已有消息表示，其将从国泰君安证券平稳退出，但是中投证券进入后，汇金仍然控股了3家大型券商。
另外，由于这3家券商的历史和资产规模以及市场影响力基本相当，除非有强大外部力量，这3家大型券商短时间内，要想找到买家或者说是进行强强整合的难度都非常大。
同样，建银投资旗下，即使建银投资将效仿西南证券的模式从瑞银证券、齐鲁证券、中信建投证券逐步退出，但考虑到剩余的中金公司和宏源证券属于建银投资历史形成的券业资产，经营已久，整合难度可谓不小。
除此之外，建银投资持有40%股权的中信建投证券将成为中信系及建银系整合的关键点。
目前，来自中信建投的消息表明，建银投资之前并没有与中信证券签订回售股权的协议。因此，如果中信证券给出的价格不够诱人，中信证券要想最终拿到建银投资持有的中信建投40%股权，难度应该不小。
未来，中信证券即使将中信万通和中信金通整合完后，由于仍然控股中信建投，也将很难达标“一参一控”。
“现在从中投证券将被划归汇金公司案例可以看到，目前，还没有政策过渡期的建银系极有可能会选择将中金公司也划转至汇金旗下，以暂时规避政策限制。”上述上海知名券商研究员认为。
事实上，除汇金和建银系整合难度大外，中信、华泰、广发系总体整合难度也不小。
“从中信整合中信万通和中信金通的经历看，几年过去了，仍然没有实现完全的整合。”该研究员认为，考虑到目前券商资产仍然属于金融资产中盈利能力较强的资产，各地方政府不管是从税收还是属地化管理来看，都不会让中信证券、华泰证券轻易将旗下券商变成类似于分公司的二级经营部门。
该研究员认为，目前券商基本上是各地方的纳税大户，如中信万通和中信金通一旦取消法人资格，变成了分公司，地方政府等于是失去了纳税大户。
“目前市场环境仍然比较乐观，大小券商基本没有生存压力，考虑到证券公司属于相对垄断经营的行业，牌照非常稀缺，因此，最终希望通过市场化的手段来推进重组，这必将是一个十分漫长的过程。”东海证券陶正傲指出，长期以来，不少地方政府普遍倾向于为本地保留一家可便利操控的融资平台。
最为典型的是，2006年，虽然河北证券由省外的一家券商托管，但最终河北证券还是由河北当地的一家券商所收购。
河北地方政府力保河北证券留在本省的目的就是为了保住河北证券这个筹、融资平台，因为它能为深化当地国企改革、推动企业上市和加强资本市场建设做出贡献。
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